主持 人：从两年前，商业股就被机构所看好，而在不知不觉间，悄悄出现了像小商品城、大商股份这样50元、30元的高价股。而近期商业板的并购举牌更是频频出 现，那么，在G股时代，又该如何看待商业板块中孕育的并购机会呢。从今天开始，我们将用三集的篇幅，对商业并购给二级市场投资者带来的投资机会，做一个较 为全面的展示。今天的第一集商业并购：举牌“夺权”没商量，先从美丽的杭州西子湖畔说起。

商业并购：举牌“夺权”没商量

[浙江杭州

杭州百大和银泰百货同为杭州市四大百货之一，在杭州武林 商圈，他们是紧紧相临，为了同潜在第一大股东——西子集团争夺百大的控股权，银泰已经是连续十次举牌，投入资金3亿多元，但这场股权之争，至今仍没有一个 结果。围绕在杭州武林商圈的这场商业整合大战也是愈演愈烈。”

在杭州最大的武林商圈，百大集团和银泰百货是比邻而居，两大商场相隔不 足30米。就在几年前，百大还是杭州商圈的老大，但这几年已退居老三。而当初仅仅是小字辈的银泰百货，却已跃居浙江第一，并创下了单店日销售额超过 8000万元的全国记录。伴随着后来居上，银泰也开始有了“非份之想。”

周明海 银泰百货总裁

因为百大就在我们银泰的旁边，对于百大我们一直在想，我们能够通过有效的资源整合，能够达到一个新的高度。”

解说：2005年7月，银泰开始举牌百大，并因此成为G股时代，第一个进行市场化并购的吃螃蟹者。但这个螃蟹并不好吃，一家来自杭州的民营企业——西子 联合控股对银泰的收购行动，发起了强有力的阻击。2006年3月，百大集团发布《收购报告书》，出人意料的是，收购方不是银泰而是同在杭州的西子集团。

李喜刚 西子联合控股投资总监

我们“十一五”的规划主要是研发、制造、服务，所以收购百大也是促使我们服务业的发展。”

解说：在西子进入百大之前，银泰已通过法人股转让和二级市场的八次举牌，持有了百大集团超过21%的股权，距离西子联合控股26%的持股比例仅仅一步之 遥。然而，正是这不到5%的差距，让银泰颇为头疼。迫不得已，银泰再次在二级市场上第九次、第十次举牌百大，试图与西子一决雌雄。

何美云 百大集团董事会秘书

作为他们两家，银泰通过市场的方式进入，走市场化的道路；西子它是国有控股的转让，两种方式，都想进入百大，从他们两家的综合实力，和他们的资格上看，都有条件当我们的大股东。”

解说：为了争夺对百大的控制权，银泰提出了增加百大董事成员的议案，但这个议案在此前刚刚结束的百大股东大会上遭遇重创。目前，银泰举牌百大已经耗资3 亿多，西子动用的资金也在3亿元以上。事情到了这个地步，双方都已是骑虎难下，谁也不愿轻易放弃。而同样感到进退两难的，还有作为被收购方的百大集团。由 于这场股权之争，造成了公司很多工作无法正常进行，尤其是股改工作迟迟不能推进。

何美云 百大集团董事会秘书

我 们的股改，既简单又复杂，简单呢，我们的流通股非常集中，相关沟通会非常容易；从复杂角度，因为西子26%的股权并不高，银泰增持到百分之二十三点几，因 为股份之争会造成股改的复杂性，股改方案的创新也再所难免。当然，以西子为核心的非流通股的方案，能否征得以银泰为核心的流通股的同意，是股改的关键。”

解说：应该说，西子和银泰争执的焦点，并不在于百大股改本身，而是通过股改，使双方的持股比例，有可能发生的根本性逆转。持有大量流通股的银泰一直坚 持，百大股改的对价水平不能低于10送3，否则银泰将用脚对票。而如果真的是10送3的话，那么持有大量非流通股的西子集团就将失去第一大股东的宝座，这 显然是西子难以接受的。所以，截至目前双方的拉锯战还在进行当中。实际上，被银泰瞄上的不仅有杭州的百大，还有远在武汉的鄂武商和武汉中商。但是和在杭州 一样，银泰在武汉的并购行动，同样受到了阻击。

主持人：就在银泰投资并购鄂武商陷入困局之际，2006年3月，同城的商业巨头武汉中 百又遭举牌，公司称，来自湛江的一家叫做平泰的民营企业4月11日通过二级市场的一次大宗交易，买入武汉中百446 万流通股，占公司总股本的2.13 % ，一时间平泰与银泰是否有牵连引起了市场众多的猜测。

武汉，自古就有“九省通衢”之称，是商家的必争之地。如今随着交通枢纽地位的 进一步提升，这里更被人们誉为进入中国内陆市场的金钥匙。在这个拥有750万人口的大都市，聚集着6万多个商业机构，10万多个商业网点。有统计显 示，2005年武汉有10家商场跻身中国商业零售百强，而超市卖场的数量也稳居全国之首。在商业并购大潮之下，各路投资者前来角逐似乎已不可阻挡。

这里是汉口的汉江路，是武汉目前唯一的一条商业步行街，武汉中百的总部就坐落于此。对于记者的突然造访，公司的董秘并没有感到意外。他告诉我们，自从举牌事件公告之后，他每天都能接到记者的采访电话，而投资者的问询更是不计其数。

记者：我不知道你们中百跟收购方现在有没有过接触呢？

彭波（武汉中百董事会秘书）：举牌之前，我们不是很清楚，我们也感到很突然。

记者：您实际上也不了解这家公司到底是做什么的？

彭波：对，我们只是从他的营业执照上了解他是做什么的，其它的我们不是很了解。

记者：据我了解，收购你们的这家是湛江的一个叫平泰的公司，然后收购武商的是大家都知道的，以前在资本市场上也有过动作的这个银泰，据您了解，他们之间有没有关联关系呢？

彭波：就是从我们平泰公司到我们公司来递交股权变动公告书的时候呢，我们也问过他，他说跟它(银泰)没有关系。

解说：碰巧的是，就在记者拨通银泰投资总部电话的时候，银泰方面透露他们的一个董事正在武汉处理鄂武商的收购事宜，记者立刻设法找到了他。

周明海（银泰百货有限公司总裁）：这点我要非常明确地澄清一下，中百的举牌跟银泰没有任何的关系，但是中百它也是个很有价值的公司，我相信其他的投资者，像银泰认可武商一样认可中百，所以我觉得其他的投资者举牌也是很正常的事情。

解说：那么举牌中百仅仅是一种股权投资还是战略并购，这家突如其来的湛江民营企业为什么在仅仅成立几天之后，就动用数千万元资金进行大手笔的收购呢？对此武汉中百的董秘表示无法给出答案，但是他代表公司表达了一个明确的立场。

彭波：现在不清楚他下一步的动向是什么，但是如果是那种资本运作那种方式，我们对这个不是很欢迎，做股东我们还是欢迎，如果说你想通过这种持股，然后变相的来影响公司，来做些资本上面的一些，我们公司应该是对这个还是反对的一个态度。

主持人：除了二级市场举牌之外，最近热热闹闹的商业并购，还有一种方式值得我们留意，这就是跨地区、跨行业的协议收购。其中的代表作，就是海航对陕西商业企业的收购。并且这种协议收购，与以往的要约收购有着很大的不同。我们一起来看一下。

陕西省的第二大城市宝鸡市，今年的3月24日和3月31日，海航集团先后在这里与宝商集团的第一大股东宝鸡市国资委和其他两大股东签署了股权转让协议， 从此，海航集团以持股22.27%成为宝商集团新的第一大股东，这是海航集团两年前完成对西安民生的收购后在西部展开的又一次商业并购行动。

1997年上市的宝商集团就起步于这个宝鸡商场，目前，该公司已在宝鸡和毗邻的甘肃天水市建成连锁超市23家，营业面积达10万多平米，去年，公司实现 主营业务收入近6亿元，同比增长57%，成为辐射西北、西南的重要商业龙头。今年3月份，曾经在2003年操刀收购西安民生的海航集团，再次出手，拿下了 宝商集团的控股权。

魏存功（宝商集团董事长）：前三四年海航是通过我的一些熟人我的一些朋友跟我谈起过海航想重组宝商，当时由于我们公司当时发展很好，我没有接受。
去年的9、10月份，在(北京)九鼎重组宝商没有谈成的情况下，海航是通过我们市政府，也就是通过我们宝鸡市国资委接触要重组宝商。

解说：在宝鸡市国资委，记者见到了担任宝商集团重组对接工作领导小组组长的宝鸡市国资委副主任周金生。

记者：那么你们为什么要采取协议转让的方式，而不是采取挂牌的方式呢？

周金生：协议的方式有一个好处就是可以寻找更好的合作伙伴，挂牌呢，就要在产权交易市场挂牌的话，谁举牌高谁就拿到，那么对方是个什么情况，我可能不知道。

记者：那么在这一次收购的过程中，你们转让的价格是怎么确定的？

周金生：我们在经过2005年审计后的每股净资产的价格基础上上浮了27%，并且由海航集团支付股改对价。

记者：宝商集团最近几年的业绩相对来说还是不错的，但是去年却突然爆出了一个3亿多(元)的巨额亏损，于是有人认为，这是你们为了降低重组成本才这样的？

周金生：没有，这个没有。去年10月份陕西省(西安)证监局对宝商集团发出了限期整改的通知书，通知书上列举了宝商集团存在重大风险隐患。说实在话，如 果不是这份整改报告，限期的整改通知，我们都认为我们还是一个香饽饽。这个里边没有为了重组来降低每股净资产的价格，也就是你所说的降低重组成本。

解说：对于海航这次的协议收购方式，西部证券的证券分析师樊少杰认为，它和其它的协议收购方式相比有着明显的区别和自身的特点。

最主要在于收购方所持有的股份数额明显偏小。应该说它和以前的这种或者其它的这种协议收购方式30%以上发布全体要约这种方式有明显的区别，而这种收购 将绕开现在目前传统意义上协议的收购方式，将使得现在目前收购的时间将大大缩短，同时对后期收购的成功它应该有很强烈的保障。